HB 1046: Corporations, partnerships, and associations; restrict powers to only the powers the General Assembly expressly grants

La ley actual de Georgia otorga a las corporaciones, sociedades y LLC poderes amplios y generales similares a los que tiene una persona individual para dirigir un negocio (O.C.G.A. §§ 14-2-302, 14-3-302, 14-11-202). Este proyecto de ley reemplazaría esa concesión general de poder con una regla más estrecha: estas entidades solo tendrían los poderes específicos que la Asamblea General escriba expresamente en la ley, aunque seguirían enumerándose muchos de los mismos poderes empresariales cotidianos (poseer propiedad, celebrar contratos, demandar y ser demandadas, entre otros). El proyecto de ley también agrega una nueva restricción para las corporaciones comerciales, las corporaciones sin fines de lucro, las sociedades, las sociedades en comandita y las LLC: ninguna de ellas podría pagar, contribuir o gastar dinero o cualquier cosa de valor para apoyar u oponerse a una pregunta electoral, iniciativa, candidato, partido político o comité político. Se hace una excepción para la cobertura periodística y los comentarios genuinos, a menos que el medio sea propiedad de un partido, comité o candidato. Las violaciones se tratarían como actos corporativos nulos (ultra vires) o actos de sociedad nulos, exigibles mediante demandas de miembros, accionistas o socios, o por el Fiscal General, buscando una orden judicial, la revocación de la carta corporativa o la disolución. Los cambios entrarían en vigor una vez que el Gobernador firme el proyecto de ley o este se convierta en ley sin su firma, y se aplicarían a la actividad electoral y de medidas electorales que ocurra a partir de esa fecha.

• Reescribe las secciones de poderes generales para las corporaciones comerciales (O.C.G.A. § 14-2-302) y las corporaciones sin fines de lucro (O.C.G.A. § 14-3-302) para que solo tengan los poderes que la Asamblea General les otorgue expresamente, en lugar de poderes amplios similares a los de un individuo.
• Agrega el mismo límite de 'solo poderes expresamente otorgados' a las sociedades, sociedades en comandita y sociedades de responsabilidad limitada a través de nuevas secciones del Código en los Capítulos 8, 9, 9A y 11.
• Prohíbe a las corporaciones comerciales, corporaciones sin fines de lucro, sociedades, sociedades en comandita y LLC pagar o gastar dinero para apoyar u oponerse a preguntas electorales, candidatos, partidos políticos o comités políticos.
• Declara que dicho gasto de una corporación en medidas electorales o elecciones es legalmente nulo (ultra vires) y que dicho gasto por parte de una sociedad, sociedad en comandita o LLC también es nulo.
• Permite que un miembro, accionista o socio, o el Fiscal General, demande para obtener una orden judicial, la revocación de la carta corporativa o la disolución de la entidad por violaciones.
• Exime las noticias, comentarios y editoriales periodísticos genuinos de la definición de actividad prohibida, a menos que el medio sea propiedad o esté controlado por un partido político, comité o candidato.

Se verían afectadas las corporaciones comerciales, corporaciones sin fines de lucro, sociedades, sociedades en comandita y sociedades de responsabilidad limitada de Georgia, junto con sus accionistas, miembros y socios. El Fiscal General obtendría una nueva autoridad de aplicación, y las organizaciones de noticias estructuradas como cualquiera de estos tipos de entidades tendrían que depender de la exención para medios del proyecto de ley.

De aprobarse, las corporaciones, organizaciones sin fines de lucro, sociedades y LLC de Georgia ya no podrían gastar dinero para apoyar u oponerse a candidatos, partidos, comités políticos o medidas electorales, un cambio significativo respecto a la práctica actual. Las entidades que lo hicieran de todos modos podrían enfrentar demandas de sus propios miembros o del Fiscal General buscando anular el gasto o disolver la organización.

• La Sección 1 reescribe el O.C.G.A. § 14-2-302 para que las corporaciones comerciales solo tengan los poderes expresamente otorgados por la Asamblea General y les prohíbe la actividad relacionada con medidas electorales o elecciones.
• La Sección 2 agrega una nueva subsección al estatuto de ultra vires (O.C.G.A. § 14-2-304) que hace nula dicha actividad y la hace exigible por un miembro, accionista o el Fiscal General mediante orden judicial o revocación de la carta corporativa.
• Las Secciones 3 y 4 aplican las mismas restricciones y el mismo mecanismo de aplicación a las corporaciones sin fines de lucro conforme a los O.C.G.A. §§ 14-3-302 y 14-3-304.
• Las Secciones 5 a 7 agregan nuevas secciones del Código (14-8-65, 14-9-110, 14-9A-6) que aplican el límite de poderes y la prohibición de medidas electorales o elecciones a las sociedades y sociedades en comandita, exigibles por los socios o el Fiscal General mediante orden judicial o disolución.
• La Sección 8 reescribe el O.C.G.A. § 14-11-202 para aplicar las mismas restricciones a las sociedades de responsabilidad limitada, exigibles por un miembro o el Fiscal General mediante orden judicial o disolución.
• Cada sección afectada define 'actividad de medidas electorales' y 'actividad electoral' como pagar, contribuir o gastar dinero o cualquier cosa de valor para apoyar u oponerse a una pregunta electoral, candidato, partido o comité político, con una exención para la cobertura periodística de buena fe.
• La Sección 9 establece la fecha de entrada en vigor como la fecha en que el Gobernador firme el proyecto de ley o este se convierta en ley sin su firma, aplicándose a la actividad de medidas electorales y elecciones a partir de esa fecha en adelante.

1. 2026-01-29House Second Readers (Cámara de Representantes)
2. 2026-01-28House First Readers (Cámara de Representantes)
3. 2026-01-27House Hopper (Cámara de Representantes)

• Spencer Frye (D, HD-122)Patrocinador principal
• Shea Roberts (D, HD-52)
• Eric Gisler (D, HD-121)
• Gabriel Sanchez (D, HD-42)
• Eric Bell (D, HD-75)
• Bryce Berry (D, HD-56)

• derecho corporativo
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