MOTORSPORTS OF CONYERS, LLC v. BURBACH

Dos concesionarios de Harley-Davidson en Georgia contrataron a Edmund Burbach como ejecutivo y le hicieron firmar acuerdos que le prohibían trabajar para un competidor dentro de un radio de 120 millas durante tres años después de dejar el empleo, y los contratos especificaban que la ley de Florida regiría. Después de que Burbach se fue y aceptó un empleo en un concesionario competidor cercano, los concesionarios demandaron en un tribunal superior del condado de Henry para hacer cumplir la cláusula de no competencia bajo la ley de Florida, y el tribunal de primera instancia estuvo de acuerdo, otorgando una medida cautelar. La Corte de Apelaciones de Georgia revocó esa decisión, señalando que primero debía revisarse la ley de Georgia. La Corte Suprema de Georgia tomó el caso para determinar cómo deben decidir los tribunales si aplicar la ley extranjera elegida en un contrato a una cláusula de no competencia. Resolvió que un tribunal de Georgia debe aplicar primero la Ley de Pactos Restrictivos de Georgia para ver si la cláusula es razonable en tiempo, geografía y alcance. Si lo es, el tribunal puede aplicar la ley de Florida como eligieron las partes; si no lo es, entonces rige la ley de Georgia, incluida la posibilidad de acotar la cláusula en lugar de anularla por completo.

Un tribunal de Georgia al que se le pide hacer cumplir un pacto restrictivo conforme a la ley extranjera elegida en un contrato debe aplicar primero la Ley de Pactos Restrictivos de Georgia para determinar si el pacto es razonable; si lo es, el tribunal puede aplicar la ley extranjera, pero si es irrazonable viola el orden público y la ley de Georgia, incluida la posibilidad de acotar la cláusula, debe regir en su lugar.

Los empleadores de Georgia que incluyen cláusulas de elección de ley de otro estado en acuerdos de no competencia ya no pueden pasar directamente a aplicar la ley de ese otro estado. Ellos y sus empleados verán ahora que los tribunales de Georgia examinan primero todo pacto restrictivo conforme a los propios estándares de razonabilidad de Georgia, lo que afecta la forma en que se redactan y se litigan estos acuerdos en todo el estado.

Anulada y devuelta con instrucciones

1. La ley de Georgia generalmente permite que las partes contratantes elijan la ley de otro estado para regir su acuerdo, pero un estatuto de Georgia (O.C.G.A. § 1-3-9) establece que los tribunales no deben aplicar ley extranjera si hacerlo viola el orden público de Georgia.
2. Por separado, el Código de Georgia (O.C.G.A. § 13-8-2(a)(2)) ha declarado desde hace tiempo que 'los contratos en restricción general del comercio', es decir, restricciones tipo no competencia que son irrazonablemente amplias en tiempo, geografía o alcance, son contrarios al orden público e inexigibles, mientras que las restricciones razonables siempre han sido exigibles.
3. La Ley de Pactos Restrictivos de Georgia (GRCA, por sus siglas en inglés), una ley de 2011 adoptada junto con una enmienda constitucional, hizo más flexible el enfoque de Georgia sobre los acuerdos de no competencia y permite a los tribunales acotar cláusulas demasiado amplias ('blue-penciling'), pero mantuvo la misma regla básica: un pacto restrictivo que no supere los estándares de razonabilidad de la Ley es nulo y contrario al orden público.
4. Al combinar estas dos vertientes, la corte razonó que si aplicar la ley extranjera a un pacto de no competencia violaría el orden público de Georgia depende de si el pacto, tal como está redactado, superaría la prueba de razonabilidad de la GRCA.
5. Por lo tanto, un tribunal de Georgia que enfrente una cláusula de elección de ley en un caso de no competencia debe primero aplicar el análisis de la GRCA: si el pacto es razonable, se puede aplicar la ley extranjera elegida para decidir su exigibilidad; si es irrazonable, no puede usarse la ley extranjera, y rige la ley de Georgia, incluida la opción de acotar la cláusula.
6. Debido a que el tribunal de primera instancia pasó directamente a aplicar la ley de Florida sin antes someter el pacto a la prueba de la GRCA, y la Corte de Apelaciones tampoco aplicó exactamente este marco, el caso debía devolverse para que el tribunal de primera instancia pudiera aplicar el análisis recién aclarado.

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• cláusula de elección de ley
• Ley de Pactos Restrictivos de Georgia
• disputa de concesionario Harley-Davidson
• acotamiento de cláusulas (blue-penciling)